PBKM podpisał umowę o połączeniu działalności z niemiecką spółką Vita 34

Polski Bank Komórek Macierzystych (PBKM) podpisał umowę o połączeniu działalności przedsiębiorstw (BCA, business combination agreement) z Vita 34 AG – największym prywatnym bankiem komórek macierzystych w krajach DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria), które nastąpi poprzez zamianę akcji PBKM na nowo emitowane akcje Vita34, podał PBKM.

„Zgodnie z postanowieniami BCA, Vita 34 zobowiązała się zaoferować akcjonariuszom PBKM zamianę wszystkich akcji PBKM na akcje Vita 34 poprzez wniesienie ich jako aportu do Vita 34. Akcjonariuszom PBKM zostanie zaoferowane objęcie 1,3 nowych akcji Vita 34 w zamian za 1 akcję PBKM. Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany, wartość Vita 34 została ustalona na 17,29 euro za jedną akcję, a wartość PBKM na 22,48 euro (102,6 zł) za jedną akcję. Planowana Transakcja zostanie przeprowadzona na podstawie umów wniesienia akcji zawartych pomiędzy Vita 34, a niektórymi akcjonariuszami PBKM oraz dobrowolnej oferty publicznej zamiany akcji skierowanej przez Vita 34 do wszystkich pozostałych akcjonariuszy PBKM (oferta zamiany)” – czytamy w komunikacie.

Zarząd Vita 34 obecnie planuje formalne rozpoczęcie oferty zamiany we wrześniu 2021 r. i zakończenie planowanej transakcji do końca października 2021 r., podano także.

Większościowy akcjonariusz PBKM – AOC Health GmbH, prezes PBKM Jakub Baran, wiceprezes PBKM Tomasz Baran oraz kilku innych akcjonariuszy spółki zobowiązało się wnieść do Vita 34 łącznie 6 363 170 akcji PBKM (reprezentujących około 69,13% aktualnego kapitału zakładowego PBKM).

„Akcje nowej emisji Vita 34, które mają zostać wyemitowane w ramach planowanej transakcji, zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego za wkłady niepieniężne z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Vita 34. W celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Vita 34 zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie na dzień 13 lipca 2021 r.” – czytamy dalej.

PBKM podał, że w wyniku proponowanego połączenia działalności powstanie silniejszy paneuropejski rodzinny bank komórek macierzystych o połączonych przychodach w szacunkowej kwocie 67 mln euro (na bazie opublikowanych wyników za 2020 rok) oraz łącznej kapitalizacji rynkowej około 249 mln euro (według kursów notowań na zamknięciu sesji w dniu 28 maja 2021 r.).

W ocenie PBKM, połączenie działalności z Vita 34 przyczyni się do dalszego dynamicznego rozwoju obu spółek, umocnienia pozycji PBKM na bardzo perspektywicznym rynku niemieckim oraz pozwoli PBKM wejść na nowe rynki. Ponadto, zgodnie z wstępnymi szacunkami Vita 34 przewiduje się, że połączona grupa skorzysta z synergii kosztów (przed opodatkowaniem) o szacunkowej wartości 3,1 mln euro, zaznaczono.

Dodatkowo obie firmy skorzystają na znacznym zwiększeniu siły zakupowej i poprawie pozycji negocjacyjnej względem dostawców. Nie bez znaczenia jest optymalizacja logistyki oraz pracy laboratoriów, szczególnie z uwagi na położenie głównego laboratorium spółki Vita 34 w sąsiedztwie dużego hubu DHL w Lipsku, podkreślono.

„Planowane połączenie działalności z Vita 34 jest kolejnym krokiem rozpoczętego ponad 2 lata temu procesu analizy strategicznych kierunków rozwoju dla Grupy FamiCord. W pierwszym etapie planowaliśmy pozyskanie przez PBKM silnego i długoterminowego inwestora finansowego – co zostało zrealizowane poprzez wejście do akcjonariatu funduszu AOC, jako nowego, większościowego akcjonariusza. Następnie, przy wsparciu AOC, koncentrowaliśmy się na przyspieszeniu konsolidacji europejskiego rynku. Strategię akwizycji konsekwentnie realizowaliśmy i przejęliśmy z sukcesem kilkanaście podmiotów, stając się liderem w takich perspektywicznych krajach jak Hiszpania, Portugalia, Włochy czy Turcja. Teraz następuje kolejny krok, którym jest planowane połączenie działalności z Vita 34 – liderem rynku w krajach niemieckojęzycznych” – powiedział prezes Jakub Baran, cytowany w komunikacie.

Dodał, że z biznesowego punktu widzenia Niemcy są bardzo ważne dla strategii PBKM z uwagi na najwyższą w Europie liczbę porodów, zamożność społeczeństwa oraz dobrze zorganizowany system prywatnej opieki zdrowotnej. Dlatego już rok temu spółka zdecydowała się na inwestycję w gracza nr 2 na tym rynku, spółkę eticur), a efekty tej inwestycji, mimo trwającej pandemii, utwierdzają PBKM w przekonaniu o perspektywach rynku niemieckiego.

Połączony podmiot będzie notowany na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie nad Menem (Frankfurt Stock Exchange), gdzie aktualnie notowane są akcje Vita 34.

„Po wymianie akcji PBKM na akcje Vita 34, akcjonariusze będą posiadali udziały w spółce o dużo większej kapitalizacji i płynności, notowanej w segmencie Prime Standard na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie. W dobie, kiedy coraz więcej polskich inwestorów, zarówno instytucjonalnych jak i indywidualnych, inwestuje samodzielnie na rynkach zagranicznych, jesteśmy przekonani, że przeniesienie notowań naszej już de facto międzynarodowej spółki na większą giełdę spotka się z ich szerokim poparciem. Z uwagi na swoją kapitalizację rynkową (ok. 249 mln euro, według stanu na 28 maja 2021), połączona działalność PBKM i Vita 34 może być postrzegana jako bardziej atrakcyjna inwestycyjnie dla nowych inwestorów finansowych z Europy i USA” – podkreślił Baran.

Realizacja planowanej transakcji jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków, w tym osiągnięcia minimalnego poziomu akceptacji wynoszącego 95% pozostających w obrocie akcji PBKM oraz braku istotnej niekorzystnej zmiany i braku istotnych niekorzystnych naruszeń w PBKM.

Spółka Vita 34, która działa od 1997 roku, ma bardzo duże doświadczenie w przedłużaniu umów klientów, którzy przedpłacili za usługi bankowania krwi pępowinowej na okres 20 lat. Jako jedyni w Europie mają tak długie, praktyczne doświadczenie na większa skalę, które PBKM chce wprowadzić również na inne rynki, szczególnie w Europie Zachodniej. Jednocześnie, połączenie działalności z Vita 34 umożliwi PBKM wprowadzenie abonamentowego modelu sprzedaży usługi bankowania na nowych rynkach, oferując klientom możliwość wyboru modelu, dostosowanego do ich potrzeb i możliwości finansowych, zaznaczono.

Polski Bank Komórek Macierzystych został założony w 2002 roku i zajmuje się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i wieloletnim przechowywaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych. Celem działalności PBKM jest zapewnienie dziecku lub członkom rodziny szybkiego dostępu do materiału biologicznego, który może być stosowany w nowoczesnych terapiach. Spółka zadebiutowała na GPW w 2016 r.

(ISBnews)